– Наследство в Москве?
– Звоните, поможем.
Планета Закона - реальная помощь!
Планета Закона
Оглавление
Отправим материал вам на почту:
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных и отправку писем.
Кстати: Мы проводим онлайн-консультации.
Надёжно, экспертно, конфиденциально.
Подробнее

Общества с ограниченной ответственностью являются одной из самых распространённых организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации. По данным Госреестра по состоянию на август 2020 года количество зарегистрированных юридических лиц составляет более 11 миллионов, причём более половины их них составляют ООО. В связи с этим вопрос о наследовании доли в ООО становится всё более актуальным для владельцев бизнеса и их потенциальных наследников. Однако, начиная совместный бизнес с партнёрами, мало кто детально прорабатывает правовые последствия судьбы своих долей на случай ухода из жизни.

Последовательность действий наследника доли в ООО

Принятие доли в ООО осуществляется в общем порядке, но в силу особенностей данного объекта права, имеет ряд особенностей.

  1. Первоначально следует ознакомиться с уставом ООО, долю в котором вы наследуете – именно от того, что в нём указано, будет зависеть последовательность дальнейших действий.
  2. Обратитесь к нотариусу с заявлением о принятии наследства.
  3. Если необходимо, получите согласие всех участников ООО на переход доли.
  4. Внесите сведения об изменениях в ЕГРЮЛ.

Какие документы требуется запросить у ООО для оформления доли

В первую очередь при наследовании доли необходимо изучить устав ООО. Только в нём можно найти информацию о том:

  • существует ли запрет на переход прав на долю в обществе к наследникам;
  • необходимо ли наличие согласия участников общества на переход доли к наследникам;
  • каков порядок получения такого согласия.

Помимо этого, вам потребуется справка о том, что доля наследодателя была им оплачена.

Указанные документы вы можете получить, направив в общество запрос об их предоставлении. При этом, общество может отказать вам, поскольку закон не обязывает общество предоставлять такую информацию наследникам.

В случае отказа общества предоставить вам документы, вы можете получить копию устава, обратившись в налоговую инспекцию по месту нахождения общества, предоставив запрос и квитанцию об оплате государственной пошлины. Размер пошлины составит 200 рублей.

Остальные документы можно получить при помощи нотариуса, который обладает полномочиями направить запрос в соответствующее общество.

Оформление наследственных прав в виде доли в обществе у нотариуса

Для того, чтобы нотариус смог выдать вам свидетельство о праве на наследство, помимо основных документов вам потребуется предоставить ему ещё дополнительные.

Данный список документов включает в себя:

  • Устав ООО или его копию;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Документ, который подтверждает права наследодателя на долю в ООО (договор об учреждении общества, нотариально удостоверенный договор о приобретении доли, протокол общего собрания участников и т.д);
  • Справку об оплате наследодателем принадлежащей ему доли, предоставленной ООО;
  • Отчёт о рыночной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю;
  • Список участников ООО.
Ознакомиться с порядком оформления наследства у нотариуса вы можете в нашей статье: Как оформить наследство у нотариуса.

Невзирая на то, требует ли устав общества согласия участников общества на переход доли наследникам или нет, свидетельство о праве на наследство будет выдано наследнику даже без наличия согласия участников. При этом, если в соответствии с уставом, такое согласие всё же требуется, в свидетельстве о праве на наследство должна быть отражена информация, содержащая указания на положения устава, предусматривающие наличие такого согласия.

Многие предприниматели при регистрации организации зачастую прибегают к типовым формам уставов, не задумываясь о тех проблемах, которые могут возникнуть в будущем.

При ведении бизнеса стоит помнить о том, что бремя негативных последствий могут понести не только наследники, но и владельцы бизнеса.

Случай из практики:

На наследство владельца крупного агропромышленного холдинга Р. претендовали его мать, жена и две дочери. В структуру холдинга входило 4 организации, в каждой из которых Р. был единственным учредителем, а также генеральным директором одной из организаций. Наследники не смогли прийти к консенсусу и завели судебные тяжбы. Между тем, управлением бизнеса никто не занимался, а директора трёх оставшихся компаний организовали свой собственный холдинг, переманив в него большую часть ценных сотрудников спорного холдинга, а также крупных клиентов. После окончания судебных разбирательства наследники получили бизнес, который не стоил уже ничего.

Споры и отсутствие механизма передачи доли могут привести к потере бизнесаСпоры и отсутствие механизма передачи доли могут привести к потере бизнеса

Для того, чтобы быть уверенным в благоприятных последствиях для всех участников, рекомендуется тщательно подойти к положениям устава о передаче доли иным лицам, в том числе наследникам учредителей общества.

Как получить согласие участников общества

Если устав общества содержит требование об обязательном согласии участников, наследникам необходимо его получить.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает форму обращения наследника к обществу за согласием. В случае, если устав общества не содержит в себе порядок действий наследника, рекомендуем ориентироваться на порядок направления оферты при отчуждении доли третьему лицу.

Направьте своё обращение в общество. В этом случае будет считаться, что все участники получили обращение в тот момент, когда его получило общество.

Обращение рекомендуется направить одним из следующих способов:

  • Ценным письмом с описью вложения, на адрес общества, указанный в ЕГРЮЛ. В случае, если вы располагаете сведениями о том, что фактический адрес общества отличается от юридического, направьте обращение по всем адресам.
  • Лично вручите обращение представителю общества, который уполномочен принимать входящую корреспонденцию. Если вы выберите данный способ, не забудьте получить подтверждение о том, что обращение было получено (например, это может быть подпись представителя общества на копии обращения).

По общему правилу, согласие участников будет считаться полученным, если в течение 30 дней с того момента, когда обращение наследника было вручено, каждый из них представит заявление о согласии на переход доли в письменной форме.

Скачать форму согласия на переход доли в обществе с ограниченной ответственностью

Также возможен вариант с так называемым «молчаливым согласием» – согласие участников также считается полученным, если они в течение того же тридцатидневного срока не представят отказ от дачи такого согласия.

Устав может предусматривать обязательное согласие всех участников бизнеса на принятие в свой состав нового члена командыУстав может предусматривать обязательное согласие всех участников бизнеса на принятие в свой состав нового члена команды

Если все участники общества согласились принять в свой состав нового члена коллектива, то это также необходимо оформить, обратившись с соответствующим заявлением в налоговую инспекцию, не забыв приложить свидетельство о праве на наследство. Указанные действия по регистрации необходимо осуществить в течение 3 дней с момента получения согласия.

Иногда ситуация складывается таким образом, что участники общества не хотят принимать другого участника. В случае отказа участников наследник вправе получить действительную стоимость доли, принадлежащей наследодателю, либо часть имущества, соразмерную по стоимости.

Как рассчитать действительную стоимость доли в обществе

Конечно, возможен и такой исход развития событий, как отказ учредителей в переходе доли. Причины могут быть разными и самая банальная из них: бизнесмены не хотят допускать к управлению делами компании людей, не являющихся профессионалами.

Отказ участников от принятия наследника в свой состав влечёт обязанность по выплате наследнику действительной стоимости доли. Поскольку доля переходит к обществу с даты получения отказа от дачи согласия на переход доли, законодатель вменяет в обязанность обществу выплатить стоимость доли наследнику в течение года с момента получения отказа участников.

Действительная стоимость доли представляет собой стоимость чистых активов ООО, рассчитанную пропорционально размеру доли наследодателя.

Действительную стоимость доли можно рассчитать по формуле: ДСД = СЧА x ДУ,

где ДСД – действительная стоимость доли (руб.);

СЧА – стоимость чистых активов общества (руб.);

ДУ – размер доли умершего участника общества (%).

При получении наследником действительной стоимости доли следует помнить о позиции Минфина РФ, которая несколько противоречит положениям налогового законодательства о том, что доходы получаемые в порядке наследования налогом не облагаются. В данном случае Минфин считает иначе, и в одном из своих писем разъясняет, что такие выплаты подлежат обложению НДФЛ.

Данной позиции придерживаются и суды. Так, Арбитражный суд Поволжского округа в своём постановлении указал, что доход наследника умершего участника общества в виде действительной стоимости доли, выплаченной ему обществом в связи с отсутствием согласия участников общества на переход к нему доли в обществе, не является доходом, полученным в порядке наследования.

Говоря о современных организациях стоит отметить, что на данным этапе развития, экономика всё больше приобретает черты цифровизации и господства нематериальных активов. К сожалению, пока не все предприниматели понимают важность проведения таких активов и учёта их на балансе организации, поскольку недооценка такого рода нематериальных благ может привести в конечном итоге к ущемлению прав наследников.

Иногда для правильно расчёта действительной стоимости доли необходимо прибегнуть к помощи экспертаИногда для правильно расчёта действительной стоимости доли необходимо прибегнуть к помощи эксперта

Не всегда общества, обязанные выплатить действительную стоимость доли, ведут себя добросовестно. Известны случаи занижения стоимости такой доли либо даже полного отказа от выплаты её стоимости.

В таких случаях наследникам рекомендуется прибегнуть к судебной защите. Суд может назначить экспертизу, поставив перед экспертами вопросы о рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу, а также стоимости чистых активов общества.

Как внести в ЕГРЮЛ сведения о новом участнике

Если общество приняло наследника в свой состав, и он стал полноправным участником, об этом необходимо уведомить налоговый орган. Для этого необходимо направить в налоговую следующие документы:

  • Заявление по форме № 14001. При этом заявителем должен выступать не сам новый участник, а генеральный директор общества;
  • Копию свидетельства о смерти бывшего участника общества;
  • Свидетельство о праве на наследство;
  • В случае, если уставом общества предусмотрено согласие участников на данную процедуру, необходимо также приложить документ, подтверждающий такое согласие.
В завершение статьи хочется отметить, что несмотря на то, что процесс наследования долей может показаться не самым простым делом, которое состоит из множества деталей и нюансов, наши эксперты в области наследственного права готовы помочь вам разобраться во всех возникнувших вопросах и стать полноправным участником бизнеса. Связаться с нашими юристами можно по номеру: + 7 (495) 722-99-33 или через WhatsApp.
© «Планета Закона», при полном или частичном копировании материала ссылка на первоисточник обязательна.
Оцените материал:
Читайте также
Поделиться